財聯(lián)社1月13日訊（記者 林堅）優(yōu)化退市機制始終是資本市場建設的重要一環(huán)。1月13日，深交所發(fā)布《關于加強退市風險公司2022年年度報告信息披露工作的通知》，明確了退市風險公司2022年年度業(yè)績預告、年度報告編制及相關信息披露具體要求，并同步修訂終止上市風險提示的公告格式內(nèi)容。

“花式保殼”對資本市場潛在危害是新規(guī)發(fā)布的重要背景之一。據(jù)記者梳理，2022年度深市公司的保殼行為呈現(xiàn)出手法花樣多、復合程度高、籌備時間長等多個特征。事實證明，很多瀕臨退市的公司，即便運用再多花式手法保殼，最終還是難逃退市命運。

受訪人士表示，在常態(tài)化退市背景下，投資者更應秉持價值投資、理性投資理念，及時關注退市風險公司披露的信息，充分了解股票交易市場風險，切實提高自我風險防范意識，遠離跟風炒作等投機行為。

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新規(guī)聚焦退市風險公司年報信息披露 持續(xù)完善常態(tài)化退市機制

記者注意到，退市新規(guī)實施以來，資本市場退市制度不斷完善，多元化退出渠道不斷暢通，“有進有出、優(yōu)勝劣汰”的良性市場生態(tài)正在加快形成。2022年11月，證監(jiān)會制定了新一輪提高上市公司質(zhì)量三年行動方案，明確提出要鞏固深化常態(tài)化退市機制，在強化制度執(zhí)行上持續(xù)發(fā)力，堅決把“空殼僵尸”和“害群之馬”清出市場。而深交所此次重點聚焦退市風險公司年報信息披露，便意在提前部署2023年退市監(jiān)管工作，強化退市風險公司監(jiān)管，著力完善常態(tài)化退市機制。具體來看：

一是提高了終止上市風險提示公告的披露頻次要求，在現(xiàn)行規(guī)則要求至少披露三次風險提示公告的基礎上，退市風險公司應在會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)披露首次風險提示公告，并在該公告披露后至年度報告披露前的每十個交易日披露一次風險提示公告；

二是增加了年報進展披露要求，明確退市風險公司應當分別在年度報告預約披露日前二十個交易日和十個交易日披露年報編制及最新審計進展情況，會計師事務所就重大會計處理、關鍵審計事項、審計意見類型、審計報告出具時間安排等事項與公司存在重大分歧的，可以向交易所報告并出具專項說明文件；

三是明確了重點關注事項的監(jiān)管要求，圍繞營業(yè)收入扣除金額確認、非經(jīng)常性損益認定、審計意見類型以及其他不當“保殼”交易或異常財務處理等年報退市監(jiān)管中重點領域和重要環(huán)節(jié)，明確具體監(jiān)管要求，傳遞監(jiān)管導向；

四是督促相關主體履職盡責，分別從四個方面督促退市風險公司董監(jiān)高和會計師事務所履職盡責。

不難發(fā)現(xiàn)，資本市場苦于“空殼僵尸”和“害群之馬”等企業(yè)久矣，這也是此次新規(guī)出臺的重要背景之一。在退市制度不斷完善、退市監(jiān)管不斷加強的背景下，部分瀕臨退市的公司往往會通過各式辦法實現(xiàn)“保殼”。對于積極“保殼”的*ST公司而言，可通過拓展業(yè)務、內(nèi)部治理等，使經(jīng)營重回正軌，如為求“保殼”炫財技、走“捷徑”，將對投資者和資本市場造成雙重潛在傷害。

據(jù)記者觀察以及綜合采訪情況，此次新規(guī)出臺的另一背景是深交所對于惡意規(guī)避退市情形的企業(yè)或現(xiàn)象，始終保持嚴厲打擊的態(tài)度。2022年是退市新規(guī)實施見效的關鍵之年，深交所著力構(gòu)建常態(tài)化多渠道退出機制。據(jù)了解，2021年年報披露后，深交所嚴格按照退市標準和程序?qū)?4家公司作出退市決定，退市數(shù)量接近過去三年數(shù)量之和。

但與此同時，值得一提的是，深交所對于合法合規(guī)的保殼手段也并非采取“一刀切”的態(tài)度，而是根據(jù)實際情況，有針對性、合理性地進行監(jiān)管，確保市場平穩(wěn)有序發(fā)展，這也是監(jiān)管層開展工作的重要出發(fā)點與落腳點。

保殼手法花樣頻出，投資需謹慎辨別

Wind數(shù)據(jù)顯示，2022年，滬深兩市有42家公司被強制退市，創(chuàng)下歷史新高。經(jīng)過記者梳理，在這一年，債務豁免、無償受贈資產(chǎn)成為最為常見的保殼形式，而破產(chǎn)重整成為公司“自救”出清風險的重要通道，更換年審會計師事務所是大多數(shù)可能觸及非標審計意見情形上市公司的熱衷選擇。其中，總體上看，2022年度深市上市公司的保殼行為呈現(xiàn)出手法花樣多、復合程度高、籌備時間長等多個特征，具體來看：

一是保殼手法花樣頻出。在退市制度不斷完善、退市監(jiān)管不斷加強的背景下，風險公司惡意規(guī)避退市難度越來越大，蒙混過關幾無可能，由此催生了更多花式保殼手段。

債務豁免仍是主流保殼手段，降低資產(chǎn)負債率的同時增厚公司凈資產(chǎn)。但相比于往年，2022年度上市公司不斷翻新各類保殼手法，花樣頻出，除債務豁免、關聯(lián)方捐贈資產(chǎn)、更換會計師事務所等常見手段外，還出現(xiàn)了會計政策變更、推動業(yè)績補償款確認、實施非公開發(fā)行等手段。

二是多種保殼方式并用。部分上市公司退市風險較高，可能觸及的退市指標多，為提高保殼成功率，采取了多種保殼手段。具體看，債務豁免、資產(chǎn)捐贈幾乎為“標準”配備，再根據(jù)公司實際情況，疊加會計政策變更、變更會計師事務所、剝離不良資產(chǎn)等方式。

三是關聯(lián)方現(xiàn)金捐贈案例增多。相比于捐贈股權(quán)資產(chǎn)，大股東直接現(xiàn)金捐贈對上市公司凈資產(chǎn)的影響更為直接。2022年向上市公司現(xiàn)金捐贈的案例有所增加。

其中，部分現(xiàn)金捐贈未能如期實施，存在忽悠式保殼嫌疑，引發(fā)市場廣泛關注。如某專用設備制造行業(yè)上市公司， 2022年12月底，公司公告稱控股股東擬向公司無償贈與現(xiàn)金資產(chǎn)不少于7億元。但隨后，2023年1月初，公司即披露稱控股股東因自身資金周轉(zhuǎn)問題，未按照約定如期向公司贈與現(xiàn)金資產(chǎn)，捐贈承諾終究淪為“空頭支票”。公司在資金沒有到位的情況下，僅根據(jù)控股股東的相關信息而發(fā)布公告，嚴謹性值得質(zhì)疑。

四是保殼動作有所提前相比于往年大多數(shù)公司在第四季度才開始籌劃保殼動作，2022年度部分退市風險公司較早布局保殼事項。

事實證明，眾多瀕臨退市的公司，即便運用再多花式手法保殼，最終還是難逃退市命運，而鑒別不懷好意的保殼手段，投資者需要擦亮火眼金睛，并提高健康投資意識。

受訪人士表示，在常態(tài)化退市背景下，投資者更應秉持價值投資、理性投資理念，及時關注退市風險公司披露的信息，充分了解股票交易市場風險，切實提高自我風險防范意識，遠離跟風炒作等投機行為，共同促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。

同時，監(jiān)管也在積極行動。在過去的2022年，深交所持續(xù)做好退市風險的動態(tài)監(jiān)測與預研預判，對于風險公司涉嫌規(guī)避退市指標的各類保殼手段，積極采取監(jiān)管措施，迅速開展監(jiān)管協(xié)作。

據(jù)了解，針對2022年度退市風險公司的保殼手段，結(jié)合前期退市監(jiān)管工作經(jīng)驗，深交所系統(tǒng)梳理風險點，及時發(fā)出監(jiān)管函件，強化監(jiān)管問詢的針對性。如某消費行業(yè)上市公司，其多家債權(quán)人擬與公司簽署帶對抵條款、撤銷條款的債務豁免協(xié)議。但同時，投資者向深交所投訴稱，債權(quán)人用可能注銷的瑕疵債權(quán)進行虛假豁免債務，涉嫌造假保殼。深交所向公司發(fā)出關注函，要求公司說明對抵條款、撤銷條款發(fā)生的可能性，并要求核實是否存在虛假豁免債務情形。截至目前，公司尚未回函。

退市新規(guī)發(fā)布以來，常態(tài)化退市理念已成為共識，常態(tài)化退市機制加速推進，退市規(guī)則體系日趨科學、完備，監(jiān)管在強化制度執(zhí)行上持續(xù)發(fā)力，投資者逐漸練就火眼金睛。只有各方共同努力、協(xié)同合作，方能持續(xù)完善優(yōu)勝劣汰市場機制，推動資本市場譜寫高質(zhì)量發(fā)展新篇章。

關鍵詞 平穩(wěn)運行 精準打擊